債務過剰の会社が事業を維持しながら債務を縮小するための方法として、債権者の多数同意を必要とする民事再生手続きではなく、会社分割という方法を利用することがあります。会社分割とは経営の悪化する企業が対応する一つの手段として組織再編のうちのひとつです。会社分割のメリットは民事再生などの方法と異なり、資金が乏しくても実行できるという点です。
会社分割とは事業譲渡のことで、他者に事業・債権債務・従業員をすべて移転させ、譲り受けた会社の株式を対価として譲渡した会社に発行するものです。株式を発行するので現金が十分でなくても組織再編が行えるのです。この切り分けた事業が新しい会社として設立される場合を新設分割といいます。一般的に成長部門、優良部門を独立させるときに利用します。
会社分割の具体的な方法とは、A社の利益を出すことのできる事業を新規設立のB社に移転し、A社の過
剰債務となっていた金融会社に対する負債をA社に残したままA社は破産、A社に発行されたB社の株式も他に移転することでB社を守ることができる、という形になります。また、分割された事業が譲渡され、すでに存在している会社の一部になる場合を吸収分割といいます。
債権者がこのような債務切り捨てのための会社分割に関してクレームはつけられません。会社分割に際しては検査不要であり、民事再生と異なり債権者の同意を得る必要がないからです。近頃は債務超過に陥ってしまった企業が事業を継続したいがために会社分割の手続きを利用するケースが増えていますが、債務者への支払いを免れることを目的として乱用する事態が多発しています。このようなものは本来の会社法が想定していた趣旨とは大きく異なるものであります。法の趣旨の理解とともに濫用に対する注意が必要です。
このような会社分割に対して、民事再生手続きは債権者に対して透明性が高く債権者の権利を尊重してくれる手続きと言えます。債権者に説明を行い、事業再生の可能性、破産との比較、財産状況などの情報提供を持って債権者に合理的な判断を検討してもらい多数決にはかり、事業再建のスタートを切るものだからです。合法的に事業の再生を図る手続きである、という特徴があります。
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